股权纠纷

公司内部股权转让不影响公司债务的承担

来源:上海东来律师事务所 发布时间:2014-09-03

 

  股东根据《中华人民共和国公司法》的规定对所持有的公司股权进行转让,原股东对股权转让前的公司债务不再承担付还义务。但如果原公司股东转让股权时隐瞒公司债务,损害受让股东的利益,应当对受让股东承担买卖合同的遐疵担保责任。

  案情介绍

  2005年3月徐x与济南A有限公司分别出资40万元、60万元发起设立了日照市B有限公司。日照市B有限公司在经营期间于2008年1-9月份曾数次从郭x经营的钢材店赊购钢材,共欠钢材款259080元。

  2010年2月徐x将其持有的日照市B有限公司的股份以40万元的价格转让给卢x。2009年12月24日济南A有限公司经济南市工商行政管理局核准,名称变更为济南C置业有限公司。2010年1月济南C置业有限公司将其持有的日照市B有限公司股份以60万元的价格转让给青岛D投资发展有限公司。

  在徐x与济南C置业有限公司在股权转让过程中,均隐瞒了日照市B有限公司欠郭x钢材款259080元的事实。

  2012年5月,郭x将徐x、济南C置业有限公司、日照市B有限公司起诉到山东省莒县法院,要求付还钢材款259080元。

  审判

  山东省莒县法院审理认为:日照市B有限公司在经营期间赊购郭x的钢材,应当向郭x承担付款义务,其公司内部股权的转让,并不影响公司责任的承担。郭x要求徐x、济南C置业有限公司承担付款责任,因有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任,在徐x、济南C置业有限公司足额向日照市B有限公司出资后,不应对日照市B有限公司的债务承担责任。但如果徐x、济南C置业有限公司在转让股权时向受让方隐瞒债务,使转让价格脱离公司股权的实际价格,侵害受让方利益,可由受让方向徐x、济南C置业有限公司另行主张,徐x、济南C置业有限公司在本案中不应承担责任。

  2012年7月10日莒县人民法院作出一审判决:一、日照市B有限公司于判决生效后十日内付给郭x钢材款259080元;二、驳回郭x对徐x、济南C置业有限公司的诉讼请求。案件受理费5186元,由日照市B有限公司负担。

  一审审判后,日照市B有限公司不服一审判决,向日照市中级人民法院提起上诉,2013年3月21日又向日照市中级人民法院申请撤回上诉,日照市中级人民法院裁定准许撤回上诉。

  [评析]

  本案是一起因股东转让股权时隐瞒公司债务而引起的纠纷,其核心问题是隐瞒公司债务而转让自己股权的原股东对股权转让前的公司债务要不要承担法律责任、承担何种责任。随着商业活动的日益频繁,此类纠纷必将不断出现。笔者现就本案处理中的相关法律问题简单分析如下:

  一、日照市B有限公司应向郭x履行钢材款259080元。

  日照市B有限公司在经营期间赊购郭x的钢材,与郭x形成买卖合同关系,公司股东的变更并不影响公司作为独立法人的性质,买卖合同的相对方是日照市B有限公司和郭x,郭x向日照市B有限公司提供了钢材,日照市B有限公司应当履行付款义务。

  二、徐x与济南C置业有限公司在本案中不应承担责任。

  徐x与济南C置业有限公司(济南A有限公司)系日照市B有限公司的发起人和原始股东,根据有限公司有限责任、公司财产与个人财产相分离的原则,徐x与济南C置业有限公司在足额对日照市B有限公司出资后,只以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任,且《中华人民共和国公司法》并没有规定公司股权的转让要通知公司债权人,因此,日照市B有限公司只能以公司财产对公司的债务承担责任,徐x与济南C置业有限公司在本案中不应承担责任。

  三、日照市B有限公司承担还款责任后的救济途径。

  有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同,理应适用《中华人民共和国合同法》关于买卖合同的相关规定,出卖人对标的物的品质应承担瑕疵担保义务。就有限责任公司股份转让合同而言,转让方对受让方同样负有瑕疵担保义务。有限责任公司股份转让时,受让方通常需对公司现有资产价值进行评估,以确定转让价格。转让方需据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。转让方隐瞒公司债务,则必然虚增公司现有资产价值,使转让价格脱离公司股权的实际价格,侵害受让方利益。因此转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务。

  在本案中,徐x与济南C置业有限公司均违反了瑕疵担保义务。法院判令日照市B有限公司偿还郭x债务259080元,意味着作为日照市B有限公司新股东的卢x和青岛D投资发展有限公司持有的日照市B有限公司的股权价值减少,作为转让人的徐x与济南C置业有限公司应当予以赔偿。因此,青岛D投资发展有限公司和卢x可分别以股权转让合同要求济南C置业有限公司与徐x赔偿相应股权减少的损失。

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